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重慶水務集團股份有限公司內幕信息知情人管理制度(修訂)
作者:SuperUser Account 來源:原創 人氣:1261611 評論:0 推薦等級:★★★
錄入人:SuperUser Account 錄入時間:2012/1/5 關鍵字:
第一章 總 則
  第一條 為進一步規范重慶水務集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)內幕信息管理行為,加強內幕信息保密工作,維護公司信息披露的公開、公平、公正原則,?;す憒笸蹲收叩暮戲ㄈㄒ?根據《中華人民共和國公司法》(“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(“《證券法》”)、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告[2011]30 號)、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及業務規則,并結合《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的有關規定,特制定本制度。
  第二條 內幕信息的管理工作由公司董事會負責,董事會辦公室組織實施。公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整,董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔事宜。董事會辦公室為公司內幕信息的監督、管理、登記、披露及備案的日常辦事機構。
  第三條 本制度適用于公司內幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未規定的,適用《公司信息披露管理制度》的相關規定。
  第四條 公司內幕信息知情人應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定,嚴守保密義務,不得進行違法違規的交易。

第二章 內幕信息及其知情人的范圍
  第五條 本制度所指內幕信息是指涉及公司經營、財務或者對公司證券及其衍生品種的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開信息是指公司尚未在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體或上海證券交易所網站上正式公開的信息。
  內幕信息包括但不限于:
  (一) 公司尚未披露的股東大會、董事會、監事會決議;
  (二) 公司尚未披露的季度、半年度及年度報告及其財務報告;
  (三) 公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
  (四) 公司的重大投資行為和重大的購置或出售財產的決定;
  (五) 公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
  (六) 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
  (七) 公司發生重大虧損、重大損失、大額賠償責任;
  (八) 公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
  (九) 公司法定代表人、高級管理人員、董事(含獨立董事)或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動;
  (十) 業績預告、業績快報等;
  (十一) 公司利潤分配或資本公積金轉增股本的計劃;
  (十二) 公司股權結構的重大變化;
  (十三) 持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
  (十四) 法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份;任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權;
  (十五) 中國證監會股票發行審核委員會、并購重組委員會,對公司新股、可轉換公司債券等再融資方案、重大資產重組方案提出審核意見;
  (十六) 公司尚未公開的并購、重組、定向增發等活動;
  (十七) 公司對外提供重大擔?;蜆菊竦15鬧卮蟊涓?;
  (十八) 公司的重大關聯交易;
  (十九) 獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
  (二十) 變更會計政策、會計估計;
  (二十一) 公司發生重大訴訟和仲裁;股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
  (二十二) 公司因涉嫌違法違規被有關機關調查,或者受到重大行政、刑事處罰;公司法定代表人或者高級管理人員無法履行職責,董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違紀被有關機關調查或采取強制措施,或者受到重大行政、刑事處罰;
  (二十三) 重大的不可抗力事件的發生;
  (二十四) 因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
  (二十五) 公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押、拍賣;
  (二十六) 中國證監會及上海證券交易所認定的其他事項。
第六條 內幕信息知情人是指上市公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的單位及個人,包括但不限于:
  (一) 公司的董事、監事、高級管理人員;
  (二) 公司控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;
  (三) 分公司負責人、公司的控股子公司及其董事、監事、高級管理人員;
  (四) 可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對方及其關聯方,以及董事、監事、高級管理人員;
  (五) 由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;
  (六) 因履行工作職責而獲取公司內幕信息的外部單位及個人;
  (七) 因中介服務可能接觸非公開信息的機構及其相關人員,包括但不限于會計師事務所、保薦機構、財務顧問、律師事務所、財經公關公司等;
  (八) 中國證監會、上海證券交易所規定的其他知情人員。
 
第三章 內幕信息知情人的備案、登記、管理
  第七條 公司向內幕知情人員提供非公開信息時,應嚴格遵循《公司信息披露管理制度》有關公司信息的保密制度的規定,未經董事會批準同意或授權,公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關公司內幕信息及信息披露的內容。對外報道、傳送的文件、音像及光盤等涉及內幕信息及信息披露內容的資料,須經董事會或董事會辦公室審核同意。
  第八條 在內幕信息依法公開披露前,公司應當填寫《重慶水務集團股份有限公司內幕信息知情人檔案》,及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單,及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
  第九條 公司董事、監事及高級管理人員和公司各部門、各分子公司都應做好內幕信息保密工作,并配合做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司董事會辦會室內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
  第十條 公司的股東、實際控制人、收購人、交易對方等內幕信息知情人,應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司已發生或擬發生重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
  第十一條 公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及本公司的重大事項,以及發生對本公司股價有重大影響的其他事項時,應當填寫本單位內幕信息知情人的檔案。
  證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業務,該受托事項對本公司股價有重大影響的,應當填寫本機構內幕信息知情人的檔案。
  收購人、重大資產重組交易對方以及涉及本公司并對本公司股價有重大影響事項的其他發起方,應當填寫本單位內幕信息知情人的檔案。
  上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達本公司,但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照中國證監會《上市公司內幕信息知情人檔案格式》要求進行填寫。
  公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登 記,并做好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。
  第十二條 行政管理部門人員接觸到公司內幕信息的,應當按照相關行政部門的要求做好登記工作。公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的,公司涉及報送內幕信息的相關部門應按本制度第八條規定填寫《重慶水務集團股份有限公司內幕信息知情人檔案》。在報送行政管理部門、內容等未發生重大變化的情況下,可將其視為同一內幕信息事項,在同一張表格中登記行政管理部門的名稱,并持續登記報送信息的時間,向公司董事會辦公室報送已完善的內幕信息知情人檔案。除上述情況外,內幕信息流轉涉及到行政管理部門時,公司涉及報送內幕信息的相關部門應按本制度第八條規定以一事一記的方式填寫《重慶水務集團股份有限公司內幕信息知情人檔案》,登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間等內容后及時報送公司董事會辦公室。
  第十三條 公司進行收購(包括導致實際控制人或第一大股東發生變更的權益變動,以及要約收購等)、重大資產重組、合并、發行證券(包括非公開發行、配股、增發、可轉換債券等)、分立、回購股份等重大事項,除按照制度第八條填寫《重慶水務集團股份有限公司內幕信息知情人檔案》外,還應當制作重大事項進程備忘錄,內容包括但不限于籌劃決策過程 中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司還應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。
  第十四條 公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人檔案自記錄(含補充完善)之日起至少保存10 年。中國證監會及其派出機構、證券交易所可查詢內幕信息知情人檔案。公司進行本制度第十三條所列重大事項的,應當在內幕信息依法公開披露后及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送上海證券交易所。上海證券交易所可視情況要求公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內容。
  第十五條 因所任公司職務或提供中介服務可以獲取公司有關內幕信息的知情人,因參與重大項目而知悉內幕信息的知情人,自其接觸內幕信息之日起至相關內幕信息披露前,應作為內幕信息知情人管理。
  第十六條 非內幕信息知情人應自覺做到不打聽內幕信息。非內幕信息知情人自知悉內幕信息后即成為內幕信息知情人,受本制度約束。
  第十七條 公司應加強對內幕信息知情人員的教育培訓,確保內幕信息知情人員明確自身的權利、義務和法律責任,督促有關人員嚴格履行信息保密職責,堅決杜絕內幕交易。
  第十八條 公司建立內幕信息知情人檔案,由董事會辦公室分類記錄備查。內幕信息知情人由于職務調整、辭職、終止合作及股權關系變動等原因導致不應再作為內幕信息知情人管理的,公司應對內幕信息知情人檔案進行調整。
 
第四章 內幕信息知情人的交易限制
  第十九條 公司禁止證券交易內幕信息的知情人及其關系人、非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
  第二十條 內幕信息知情人在買賣本公司股票及其衍生品種前,應當咨詢董事會辦公室。董事會辦公室應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況,如該買賣行為可能存在不當情形,董事會辦公室應當及時通知擬進行買賣的內幕信息知情人,并提示相關風險。
 
第五章 保密及責任追究
  第二十一條 公司董事、監事和高級管理人員、各部門、分公司、子公司的負責人員及員工都應加強對證券、信息披露等有關法律、法規及相關政策的學習,加強自律、提高認識,切實加強內幕信息保密管理工作。
  第二十二條 在有關信息公開披露之前,董事、監事、高級管理人員及其他知情人員應將知悉該信息的人員控制在最小的范圍內并嚴格保密。
  第二十三條 公司可以通過簽署保密協議、內幕信息知情人履行保密義務告知書等必要的形式明確內幕信息知情人的保密義務,以及對違反規定的責任追究等事項。
  第二十四條 內幕信息依法公開披露前,公司的控股股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的,公司有權予以拒絕。
  第二十五條 知悉內幕信息的人員在內幕信息依法公開前,不得買賣公司股票,或者建議他人買賣公司股票。
  第二十六條 對于中介服務機構違反本制度,公司將視情況提示風險,并依據合同規定終止合作。若擅自泄漏公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。觸犯相關法律、法規或規范性法律文件規定的,公司將依法移交司法機關或提請中國證券監督管理委員會重慶證監局等相關監管部門處罰。
  第二十七條 對于違反本制度、擅自泄露內幕信息的內幕信息知情人,公司董事會將視情節輕重,對相關責任人進行處罰;觸犯相關法律、法規、涉及犯罪的,將依法移交司法機關處理。
 
第六章 附則
  第二十八條 本制度自董事會審議通過之日起施行。
  第二十九條 本制度修訂權及解釋權歸公司董事會。
  第三十條 本制度未盡事宜,按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《公司章程》、《公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所關于進一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》以及《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告[2011]30 號)等有關規定執行。
 
重慶水務集團股份有限公司董事會
二零一一年十二月二十九日
 

 



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